Przekształcenie nie uchroni wspólników przed karami pieniężnymi

Ostatnia aktualizacja: 21 lipca 2022

Spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej nie może stać się stroną postępowania administracyjnego prowadzonego w przedmiocie nałożenia kary na osoby fizyczne będące wspólnikami spółki cywilnej.

Stan faktyczny

W trakcie kontroli przeprowadzonej przez funkcjonariuszy Urzędu Celnego w Krośnie w dniu 10 grudnia 2015 r. stwierdzono nieprawidłowości dotyczące automatów do gier. Naczelnik tego Urzędu decyzją z dnia 31 lipca 2017 r. wymierzył solidarnie skarżącym – jako wspólnikom spółki cywilnej – karę pieniężną w wysokości 12.000 zł z tytułu urządzania gier poza kasynem gry na automacie. Decyzję tę utrzymał w mocy Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie. Skargę na decyzję Dyrektora IAS oddalił WSA w Rzeszowie.

Skarżący wnieśli skargę kasacyjną na wyrok Sądu I instancji, zaskarżając go w całości. Zarzucili mu m.in., że decyzje zostały skierowane do osób, które na dzień wydania decyzji w obu instancjach nie były stroną w sprawie. Spółka cywilna skarżących w 2016 r. została bowiem przekształcona w spółkę jawną i to ona, zdaniem skarżących, powinna być stroną postępowania i adresatem rozstrzygnięć w sprawie wymierzenia wskazanych kar.

Sąd orzekł

NSA uznał, że skarga kasacyjna nie miała usprawiedliwionych podstaw i ją oddalił. NSA, oceniając zarzut skarżących dotyczący konsekwencji przekształcenia spółki cywilnej skarżących w spółkę jawną, nie podzielił ich stanowiska. Wskazał, że na podstawie art. 26 § 4 K.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną. Z chwilą wpisu do KRS staje się spółkąjawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Stosownie do mającego odpowiednie zastosowanie przepisu art. 553 § 2 i 3 K.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

NSA podkreślił, że w rozpoznanej sprawie zaistniała sytuacja wymierzenia kar pieniężnych osobom fizycznym, które prowadziły działalność w formie spółki cywilnej i którym przypisano odpowiedzialność za delikt z art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy o grach hazardowych. Spółka cywilna nie ma odrębnej i samoistnej podmiotowości dla celów tej ustawy.

Orzeczone kary nie stanowią majątku wspólnego wspólników ani zezwoleń, koncesji oraz ulg, o których mowa w art. 553 § 2 K.s.h., dlatego przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie spowodowało przejścia obowiązku zapłacenia kar na powstałą w wyniku przekształcenia spółkę jawną. NSA wskazał też, że zasady odpowiedzialności skarżących muszą być stosowane według stanu faktycznego i prawnego z daty zaistnienia deliktu administracyjnego (czynu), za który odpowiedzialność ta może być przypisana i egzekwowana.

(wyrok NSA z dnia 3 czerwca 2022 r., sygn. akt II GSK 539/19)

Źródło: Gazeta Podatkowa

Tagi: odpowiedzialnośc, sąd, wyrok